2. LES CRITÈRES D’ÉLIGIBILITÉ

Les candidats éligibles au poste de membre indépendant du Conseil d’Administration doivent remplir les conditions énoncées dans les articles 193 du Code des Sociétés Commerciales, les dispositions de la Loi N°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux Banques et aux Etablissements Financiers, notamment les articles 47 et 60, ainsi que les conditions exigées par la Circulaire BCT n°2021-05 relative à la définition d’un cadre de gouvernance pour les Banques et les Etablissements financiers notamment les articles 20, 23, 24 et 25 et la décision générale du CMF n°23 du 10 Mars 2020 relative aux critères et modalités de désignation des membres indépendants au conseil d’administration et au conseil de surveillance et du représentant des actionnaires minoritaires notamment les articles 2, 3, 4, 5 et 6. Les candidats au poste d’administrateur indépendant doivent satisfaire aux conditions d’honorabilité, d’intégrité, d’impartialité, d’honnêteté, de confidentialité ainsi que de compétence et d’expérience adaptée à ses fonctions, et satisfaire les conditions ci-après :

2-1. Conditions juridiques :

Le candidat au poste d’administrateur indépendant doit réunir les conditions suivantes :

• Être une personne physique et jouir de ses droits civils ;
• Ne se trouvant pas dans l’une des situations énoncées à l’article 193 du code des sociétés commerciales, à savoir :
• Être failli(e) pour une durée de cinq ans à compter de la date du jugement de mise en faillite ;
• Être déclaré(e) par jugement interdit(e) de gérer ou diriger des sociétés, mineur(e), incapable ou condamné(e) à des peines assorties de l’interdiction d’exercer des fonctions publiques ;
• Être condamné(e) pour crime ou délit portant atteinte aux bonnes mœurs ou à l’ordre public, ou aux règles régissant les sociétés, ou, en raison de sa charge ne peut exercer le commerce ;
• Être fonctionnaire au service de l’administration, sauf autorisation spéciale du ministère de tutelle ;
• N’ayant pas fait l’objet d’un jugement définitif pour infraction à la règlementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le terrorisme et la répression du blanchiment d’argent ;
• N’ayant pas fait l’objet d’une sanction de radiation et/ou de retrait d’agrément ou d’autorisation dans l’exercice d’une activité professionnelle régie par un cadre légal ou réglementaire ;
• Ne doit pas avoir fait l’objet d’une condamnation pour faux en écriture, pour vol, pour abus de confiance, pour escroquerie ou délit puni par les lois sur l’escroquerie, pour extorsion de fonds ou valeurs d’autrui, pour soustraction commise par dépositaire public, pour émission de chèque sans provision, pour corruption ou évasion fiscale, pour recel des choses obtenues à l’aide de ces infractions ou pour infraction à la réglementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
• N’ayant pas fait l’objet d’un jugement irrévocable de faillite ;
• N’ayant pas été gérant ou mandataire de sociétés, condamné en vertu des dispositions du Code Pénal relatives à la banqueroute ;
• Ne doit pas être révoqué des fonctions d’administration ou de gestion d’une entreprise suite à une sanction infligée par la Banque Centrale de Tunisie ou par l’une des autorités chargées du contrôle du marché financier ou des entreprises d’assurance et de réassurance ou des institutions de microfinance ;
• Ne doit pas être dans une situation où il est établi pour la Banque Centrale de Tunisie, sa responsabilité dans la mauvaise gestion d’une banque ou d’un établissement financier ayant causé des difficultés qui ont rendu nécessaire la soumission de la banque ou l’établissement financier à un plan de résolution ou à la liquidation.

2-2. Conditions relatives aux conflits d’intérêts :

Le candidat, au poste d’Administrateur indépendant, ne doit pas être actionnaire à l’UBCI et doit satisfaire aux conditions d’honorabilité, d’intégrité, d’impartialité, d’honnêteté, de confidentialité ainsi que de compétence et d’expérience adaptée à ses fonctions. Il doit en outre répondre aux conditions ci-après :

• N’avoir à la date de la candidature au poste d’Administrateur Indépendant aucun intérêt direct ou indirect avec l’UBCI, l’un de ses actionnaires ou ses administrateurs, ou une tierce partie de nature à affecter l’indépendance de sa décision et la confidentialité des informations ou à le mettre dans une situation de conflit d’intérêt réel ou potentiel ;
• Doit respecter les conditions d’indépendance telles que précisé par l’article 20 de la circulaire BCT n°2021-05, à savoir :
• Ne détenant pas, lui-même, son conjoint, ses ascendants et descendants de premier degré, une participation directe ou indirecte dans le capital de l’établissement ;
  • N’ayant pas occupé la fonction de dirigeant ou n’ayant pas été membre dans l’organe d’administration de cet établissement au moins au cours des 5 dernières années précédant sa désignation en qualité de membre indépendant dans l’établissement ;
  • N’étant pas été membre de l’organe d’administration ou de l’organe de direction d’une entité ayant des liens avec l’établissement au sens de l’article 43 de la loi n° 2016- 48 au moins au cours des 5 dernières années précédant sa désignation dans l’établissement ;
  • N’ayant pas fait partie des salariés de l’établissement au moins au cours des 3 dernières années précédant sa désignation en qualité de membre indépendant dans l’établissement ;
  • N’agissant pas pour le compte d’un client, d’un fournisseur ou d’un prestataire de service significatif de l’établissement ;
  • N’ayant pas des contrats de prestations conclus directement par lui-même ou par personne interposée avec l’établissement ou avec l’une des sociétés ayant des liens avec l’établissement et ce, au sens de l’article 43 de la loi n° 2016-48, et
  • N’occupant pas une responsabilité partisane à l’échelle centrale, régionale ou locale.
• Ne doit pas être salarié d’une autre banque ;
• Ne doit pas être, en même temps, membre de Conseil d’Administration d’une autre banque ;
• Ne doit pas siéger dans plus de trois conseils d’administration ou conseil de surveillance en qualité de membre indépendant ou représentant des actionnaires minoritaires ;
• Ne doit pas être interdit par aucune disposition légale ou réglementaire particulière, de quelque nature que ce soit, pour exercer la fonction de membre de conseil d’administration ;
• Doit satisfaire les conditions citées à l’article 5 de la Décision Générale du Conseil du Marché Financier n°23 du 10 mars 2020 relative aux critères et modalités de désignation des membres indépendants au conseil d’administration et au conseil de surveillance et du représentant des actionnaires minoritaires :
  • Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq (5) années qui précèdent le dépôt de candidature :
    • Président du Conseil d’administration, Directeur Général, Directeur Général Adjoint ou salarié de l’UBCI
    • Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général Adjoint, Président du Directoire, Directeur Général Unique, ou salarié d’une société appartenant au même groupe de l’UBCI ;
• Ne pas être Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général Adjoint, Président du Directoire ou Directeur Général Unique d’une société dans laquelle l’UBCI détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou est membre du Conseil de surveillance ou dans laquelle le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint de l’UBCI (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) ou un salarié de l’UBCI, désigné en tant que tel, détient un mandat d’administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;
• Ne pas être ascendant ou descendant ou conjoint du :
  • Président du Conseil d’administration, directeur Général, Directeur Général Adjoint ou salarié de l’UBCI
  • Président directeur Général, directeur Général, Directeur Général Adjoint, Président du Directoire ou salarié d’une société appartenant au même groupe que l’UBCI ;
• Ne pas être prestataire de services, notamment Conseiller, Client, Fournisseur ou Salarié du groupe UBCI ;
• Ne pas détenir de participation directe dans le capital social de l’UBCI ou de participation indirecte au titre de conjoint, ascendant ou descendant du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général, du Directeur Général Adjoint ou d’un salarié de l’UBCI ;
• Ne pas être, en même temps, membre du Conseil d’Administration, du Conseil de surveillance ou du Directoire d’une autre société admise à la cote de la bourse qui exerce au même secteur d’activité ou d’une société appartenant au même groupe ;
• Ne pas être Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général Adjoint, Président du directoire, Directeur Général Unique, mandataire, actionnaire, associé ou salarié d’une société ayant des liens financiers, professionnels, commerciaux ou contractuels avec l’UBCI ou d’une société concurrente ;
• Ne pas exercer d’activité professionnelle en lien direct ou indirect avec le marché financier et/ou de diffusion d’informations financières ou autres ;
• Ne pas être membre de l’ordre des experts comptables au sens de l’article 11 de la Loi 88-108.
• Ne pas être membre d’une association dont l’objet a un lien direct ou indirect avec le marché financier.

2-3. Conditions de qualifications scientifiques, compétences et expériences :

Le candidat au poste d’administrateur Indépendant doit :

• Avoir au moins une maîtrise (ou un diplôme équivalent) ;
• Avoir une expérience professionnelle d’au moins 10 ans dans les domaines de l’Economie, de la Gestion, de la Finance et de la Banque ;
• Avoir une expérience dans les spécialités de l’Audit ou des Risques ;
• Avoir une compréhension appropriée des différents types d’activités bancaires et financières importantes de l’établissement et une capacité d’analyse développée.

3. Constitution du dossier de candidature

Le dossier de candidature doit comporter les éléments suivants :

• Une demande de candidature au poste d’Administrateur Indépendant au nom de Monsieur le Président du Conseil d’Administration de l’UBCI présentant le candidat, les motifs de sa candidature et son profil ;
• Un Curriculum Vitae (Annexe 1) ;
• La fiche signalétique de candidature dûment remplie et signée (Annexe 2) ;
• Une déclaration sur l’honneur dûment signée et légalisée attestant qu’il répond notamment aux critères d’éligibilité indiqués (Annexe 3) ;
• Les documents justifiant les compétences et les qualifications du candidat ;
• Une copie de la Carte d’Identité Nationale ;
• Un bulletin numéro 3 ou le reçu de la demande du bulletin : extrait du casier judiciaire datant de moins de 3 mois à la date du dépôt du dossier de candidature.

Les candidats s’engagent à communiquer à l’UBCI tout document ou information qu’elle juge indispensable pour l’appréciation des dossiers de candidature.
Tout dossier de candidature ne comportant pas l’un des documents énumérés ci-dessus sera automatiquement éliminé.
Ce Communiqué incluant les Annexes prévus pour cet appel à candidature sont téléchargeables sur le site de l’UBCI www.ubci.tn au niveau de l’«Espace actionnaires».
Pour toute autre information ou éclaircissement, les candidats peuvent s’adresser à l’UBCI par écrit à l’adresse électronique suivante : chokri.chrouda@ubci.com.tn

4. Modalités de dépôt

Le dossier de candidature doit parvenir à l’UBCI au plus tard le 12 février 2024 :

• par voie postale sous pli fermé recommandé avec accusé de réception ou par rapide poste ou par porteur, contre décharge, au bureau d’ordre de l’UBCI à l’adresse suivante : Siège social de l’UBCI 139, avenue Liberté 1002 Tunis Belvédère (le cachet de la poste et du bureau d’ordre faisant foi).

L’enveloppe extérieure, libellée au nom de Monsieur le Président du Conseil d’Administration de l’UBCI, doit porter la mention apparente suivante :
« Ne pas ouvrir – Candidature au poste d’administrateur indépendant »

• ou par courrier électronique à l’adresse suivante : : chrouda@ubci.com.tn

5. Choix des candidats

La liste des candidats éligibles sera arrêtée par le Comité de Nomination et Rémunération compte tenu du respect des conditions exigées. Le candidat sélectionné sera informé de sa sélection conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. La nomination de l’Administrateur indépendant sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil d’administration, après avis du Comité de nomination et rémunération, peut déclarer les résultats de l’appel à candidature infructueux.
L’UBCI se réserve le droit de ne pas donner suite au présent appel à candidature sans que le(s) candidat(s) même retenu(s) ne puisse(nt) réclamer aucune indemnisation.

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